“兄弟们，跟我上，杀鬼子啊！”师长亲自上阵冲锋，集团军的士兵们大喊着冲了上去，师长都上去了，小兵们再不拼命就说不过去了。淮阴的守军有两个日军大队和一个日军的支队，总兵力大约有一千五百人，如果换成平时，这一千五百人敢和国军两个师拼个长短，可是现在情况不一样了，日军的炮队因为缺少炮弹撤离了，日军的兵力虽然不少，可是因为占领淮阴的时间还不长，还没有建立起坚固的防御工事，集团军虽然没有重炮，可是山炮还是有几门的，就是这为数不多的山炮，也给了进攻部队很大的帮助，日军在几个回合之后，就有些吃力了！
不光是集团军的进攻，另一个师也投入了进攻，他们的进攻方向是日军的侧翼，意图很明显，就是要配合集团军将淮阴的日军包围。淮阴的日军发现了情况不对，马上请示师团指挥部撤离，日军的师团指挥部也发现再不撤离的话，这一千五百人就要被全部干掉了，所以马上同意了撤退！
“支队长，敌人进攻的很猛，我们如果现在撤退，会被敌人黏上的！”日军的一个大队长说道。“你的意思是什么？”日军的支队长问道。“我的意思是我和我的大队留下掩护支队主力撤退！”日军大队长说道。“吆西！”日军的支队长看着这个大队长说道“你是帝国的勇士，如果你能活着回来，我一定会为你请功的！”“哈衣！请支队长马上撤离，再晚的话怕是就来不及了！”日军大队长说道。“保重！”日军的支队长最后看了眼前的大队长一眼，转身带着大约一千人的日军撤退了！
日军的大队长的想法是对的，如果他们一起撤离的话，是跑不掉的，这位日军的大队长坚守淮阴，让两个师以为日军在固守待援，所以集中兵力向淮阴发动了一次次的进攻，日军拼死抵抗，但是在绝对优势之下，日军大队长和他的四百名日军士兵最后全部被消灭！可是打完之后，却发现人数不对，醒悟过来的师长请示司令部，要求率部向睢宁方向追击！韩先生得知这一情况后，出动了游击军配合两个师向睢宁发动进攻，两个师加上一个游击军，共两万多的兵力向睢宁的日军压了过去。
“司令官现在怎么办，我们的北路部队已经退守睢宁，集团军正在集中兵力向睢宁进攻，南路的部队也遭到了进攻，虽然现在南路的部队还在抵抗，可是没有大炮的支援，我军十分被动，现在两个师团已经丧失了主动权，都连续要求尽快补充弹药，尤其是炮弹！”日军的参谋跑进来向冈本司令官报告！“我现在拿什么补充，补给的军火列车最快后天才能到达，你告诉他们，让他们拿出为天皇陛下尽忠的决心再坚持两到三天！”冈本司令官这个时候也是无可奈何，只能这样安排。“哈衣！”
“再坚持两天？”日军师团长难以置信地问道。“确切地说是两到三天！”日军的参谋看着已经在暴走边缘的师团长小心翼翼地说道。日军师团长彻底怒了，就因为没有补充支援，自己好好的进攻被这样给废了，还被一群支那军追着打，这简直就是自己的耻辱！“八格牙路！我们现在的子弹都不够了，难道让我的精锐士兵去和那些支那人的乌合之众拼命吗？”日军师团长吼道。“师团长，请您息怒，目前只有这一个办法了！”日军参谋说道。“告诉前面的部队，没有命令不许撤退，坚守两天，等待支援！”日军师团长知道现在只有这个办法了，不过他还是相信，只要弹药补给一到，自己还是可以翻盘的！
南路的日军这个时候也不好过，韩先生手下的一个师和两个教导团正在向日军据守的涟水发动进攻。本来日军以为自己的侧翼的阜宁是可以掩护自己的防守的，但是师长却根本没有理会阜宁的日军大队，只是派了一个团对其进行防御，然后集中兵力开始向涟水发动不间断的进攻。涟水是集团军的固有地盘，对阜宁十分的熟悉，在进攻了数次都不得的情况下，师长乘着夜色派突击队从涟水侧翼的一条河沟突了进去，然后正面配合突击队里应外合发起了攻击，日军一时招架不住，被迫后退至睢宁和那里的日军汇合，一起固守待援，可是这样阜宁的日军大队就成了瓮中之鳖！
师长发现战机已经成熟，集中了自己所有的兵力向阜宁的日军大队发起了攻击，日军阜宁的那个大队得知涟水的日军撤退之后，顿时大惊失色，连忙开始突围，可是却迎头遇到了防御他们的教导团。教导团面对一个大队的日军展开了坚决的阻击，日军数次进攻都被打退，最后只能退回阜宁。师长带着部队赶到之后，马上将阜宁围得水泄不通，然后向日军发起了歼灭战。日军的大队长虽然亲自上阵和那个师的士兵展开肉搏，还大声地呼喊口号激励士气，可是一个大队区区数百人，根本没有办法抵挡万余人的轮番进攻，经过了一天的战斗，阜宁的数百名日军悉数被歼灭！
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