马超自打杀害阎温以及韦康后，没过多久，就遭到了凉州民意的反噬，因为这凉州，虽说脱离了汉庭，不再受王法管辖，但也不是一个，任何人都可以为所欲为之所。至起码，阎温是凉州强宗都敬重的长者，韦康也是豪右所“拥戴”的刺史。因此，马超擅自将此二人杀害的举动，一下子就激起了众怒。
建安二十二年，前凉州别驾杨阜召集韦康旧部姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵意图替将马超驱逐，并派遣从弟杨谟到冀城告诉杨阜另一个从弟杨岳，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等一并于卤城起兵，反对马超。
马超得知消息后，立刻率军从汉阳郡冀城县出发，赶往卤城，以平定杨阜等人的叛乱。但怎知，杨阜等人早与黑齿影寒沟通，马超前脚刚离开冀城，黑齿影寒便都督梁军步骑四万，翻越陇山，与杨阜等人合攻冀城。
冀城虽然是马超经营了将近四年的老巢，但又如何能够抵挡，四万大军外加一万义军的猛攻？仅仅两天时间，冀城被被联军攻陷。而后，由杨阜做主，将马超留在冀城的妻儿尽数枭首，头悬东门，以宣示背叛魏王者的下场。
本来，按照杨阜的建议，黑齿影寒应该再夺取汉阳后，便立刻发兵卤城，以救援义军在卤城的家眷。同时，围歼马超叛军。但就在此时，显亲却传来了韩遂集结大军，意欲南下协助结拜兄弟马超的消息。
因此，黑齿影寒决定，先与韩遂决战，待到平定韩遂之后，再回师与马超决一雌雄。因为，在黑齿影寒的视野之中，即使能在卤城击败马超军，马超还可以顺着山道，逃向河西，进入羌地。如此一来，梁军这一年征战的努力，便极可能化作泡影，因为以梁军目前的能力，是根本不可能在茫茫的大漠之中，将马超揪出来的。
因此，黑齿影寒选择了先远后近，即先平韩遂，断绝马超西退之路，而后再与杨阜等人从东西两面夹击，逐步压迫马超的生存空间。如此一来，即便马超不敌败退，也只能往汉中方向退走。
而汉中，则是刘备的地盘，虽说刘备也十分需要马超在羌氐之中的声望，来扰乱凉州。但即使如此，一个仅剩孤家寡人的马超，也是要远远强于，一个深潜羌地，随时准备扰动凉州的马超。更何况，从马超这半生的经历来看，他又岂是甘于屈居人下之人？
因此，即便真的让马超走脱，让其投靠刘备，对刘备而言，也是一件利害参半的事。
马超虽说并不如韩遂老练，但到底也是能够看清局势的人。因此，他一得知梁军在显亲与长离二地大胜韩遂及氐人联军，便立刻明白，凉州，自己是站不住了。因此他当夜就解除了对卤城的包围，率领亲兵数千，意欲翻过秦岭，遁入汉中，投靠刘备而去。
只是，杨阜又岂能让马超如意？不，准确来说，是整个凉州的士民，都不愿让马超如意，因此他们集体在明里暗里给马超下绊子，已拖延马超的步伐。其手段不限于，并不如数供给军粮，虏获马超军士卒的妻儿，于各地散布对马超不利的言辞等等。
俗语说：谣言猛于虎。这不，马超军还没有走出陇上，军中便已是文武离心，兵卒多亡。而雪上加霜的是，杨阜又召集了一支数千人的义兵，在秦巴山地的北麓，迎战马超。
两军相见，可谓是仇人见面分外眼红，对马超来说，杨阜等人于他，是有着杀妻害子之仇。对杨阜等人来说，马超对他们，也是有杀主灭族之怨。因为马超在围攻卤城的同时，还派出一支兵马，将杨阜等人在历城的族人尽数杀害。
双方的交战，在一开始，就进入白热化，马超哪怕明知杨阜的方盾阵是诱饵，好达到消耗他的部曲的体力，好让后面的材官在他疲惫之时，再一拥而上，将自己歼灭的目的，也亲自披挂，率领部下最为精锐的羌骑，猛冲杨阜的方盾阵。
而杨阜这面，虽说明知马超的骑兵，乃是全凉州最为恐怖的力量，万不可与其正面交锋。但亦是全不畏惧，亲握大刀，率领最为悍勇数百刀斧兵，迎面直扑向马超的骑阵。
这是一场，尽显凉州男儿血性的较量，两军将士无不拼尽全力，方圆十余里的战场上，都是力战而死的伏尸，并没有哪怕一人，是因背后中刀而倒下的。而今天，最为激烈的战斗，还要数杨阜等人围攻马超的时候。
马超在凉州，被人称为“锦马超”，这不仅是因为马超容貌俊伟，更因为其武功高强，勇猛无比。杨阜是与宗族兄弟七人一并围攻马超的。但马超就是马超，一人一枪，在这八人之中，进进出出，如入无人之境。
最终，杨阜的七个族兄弟是尽数战死。而杨阜自己，也身披五创，但饶是如此，他也不肯退却，大刀舞得虎虎生风，竟将马超吓得不敢上前，转而夺路而走。
经此一战，马超可谓是兵将丧尽，不仅无力继续割据凉州，其本人，也成了孤家寡人，无论投靠何方，也再难掀起大风大浪了。
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