建炎二年九月金军南下时兵分了两路，一路由完颜宗翰率领攻打扬州，另一路仍由完颜娄室率领攻打陕西。
上一次打到后来天气太热，加上金兀术的东路军不给力，完颜娄室就率军退回了云州，给了陕西宋军一丝喘息之机，可怜大宋西军荣耀之师，却只能在完颜娄室进退之际苟延残喘。九月份的攻势异常凌厉，完颜娄室先后攻陷华州（今陕西渭南市）、下邽（今陕西渭南市东北）、蒲城（今陕西蒲城县），进逼鄜延路。
金军再次打过来宋军连丢数城，当时的鄜延路经略王庶非常着急，急令陕西各地残余西军来鄜延路治所延安府会师，避免各军被各个击破。
军令传出去，各路主帅都率兵前来，只有延安府知府曲端领兵在外，拒不听令。
曲端，镇戎（今宁夏固原市）人士，军旅世家，父亲区涣，曾是西军一名基层将领，后来在对夏作战时战死。曲端长大后子承父业也来到西军从军，在军中作战有勇有谋崭露头角，靖康元年任泾原路通安寨兵马监押。
建炎元年十二月，完颜娄室第一次进攻陕西退兵时，曲端伺机追击，在泾原路内的清溪岭大败金军并趁势收复秦州，打出了宋金开战以来少有的大胜仗，朝廷嘉奖他将他提拔为延安府知府。
朝廷的提拔没有换来曲端的报国热忱，而是助长了他拥兵自重的军阀思想。建炎二年九月完颜娄室第二次进攻陕西，身为延安府知府的曲端竟然拒绝了王庶的军令，完颜娄室打探得知宋军内讧王庶管不住曲端，便集中兵力打了过来，先是在鄜县（今陕西富县）打败了当地宋军王宗尹部，接着又接连连下数州县。王庶在延安府集中了几支宋军，但当时陕西一带最能打的还数曲端率领的泾原路西军，眼看着金军马上要打到延安城，又连续派人去请曲端前来协防。
曲端每次都表面上答应，就是不发兵。当时泾原路的运粮官张彬看到曲端多次答应要去延安驻防，就询问发兵日期要给大军准备粮草，结果曲端却完全没把发兵一事放在心上，反而问张彬，自己与李纲在河东所率大军相比实力谁强谁弱？
曲端是一路西军主帅，李纲是管宋军主帅的领导，谁强谁弱一目了然，张彬老实回答，那肯定是李纲实力更强。
曲端又说，李纲总领河东兵马却无法解救太原，最后被金军击败，如今泾原军不过万人，硬拼肯定是打不过金军，泾原军如果再败了陕西就无兵可战了，现在只有一个办法能解救危局，直捣巢穴，攻其必救。
神神秘秘说了这么一串话，曲端以为自己鞭辟入里目光长远，其实根本就是废话一箩筐。李纲在河东时候那是什么形势，西军各部各有自己的将领，临时去到河东各将领的名字都认不全，只能一边调兵遣将一边练一部新兵，只可惜太原很快陷落李纲英雄无用武之地。
他曲端现在面临的又是什么形势？完颜娄室的主力虽然能打，但西军仍有相当可观的残余兵力，完全有机会与金军掰掰手腕。合则面对金军同仇敌忾，分则被金军各个击破，曲端这支部队不去延安，延安城很难守得住。
至于曲端主张的直捣巢穴攻其必救就更是胡扯，他要是有本事直捣黄龙府也行，可他要直捣的巢穴居然是刚被金军攻下来的华州。
华州是一个普通州郡，延安府是鄜延路治所，你就算把华州打烂金军都不会回去救，原因很简单延安府政治军事地位要比华州高得多。纸上谈兵不可怕，可怕的是纸上的兵书都没读懂就谈，那才是瞎谈，曲端根本就没理解围魏救赵的精髓。
铁了心要刚愎自用的曲端不顾延安城的安危攻打华州去了，延安城内文官武将齐上阵上城墙指挥作战。建炎二年十一月金军来到延安城下发起攻击，通判魏彦明在东城督战，为了激励守军把自己家的钱财全部拿出来赏赐给士兵，守军士气高涨一度打的金军不敢靠近城墙。
延安城毕竟不像太原幽州等其他历史名城一样坚固，城中守军也势单力薄，坚持了十三天后大门终于被攻破，一部分守军突围冲了出去，魏彦明率亲兵与金军巷战，最终战死在延安城，延安城陷落。
拿下延安府后，完颜娄室又率金军南下攻打晋宁（今陕西佳县），晋宁守将徐徽言派人约府州（今陕西府谷县）守将折可求共同出兵抵抗金军，没想到折可求儿子被金军俘虏，完颜娄室拿儿子和关中之地作为条件诱降他，经过反复权衡，折可求叛宋投金。
折可求投金了，他跟徐徽言是姻亲，于是完颜娄室让折可求去招降徐徽言，没想到徐徽言根本不理会坚决不投降。既然不投降那就开打，金军加紧了对晋宁城的攻势，晋宁城东侧靠黄河，徐徽言指挥城中宋军一度从河中前行至金营偷袭，杀的金军措手不及。但终究寡不敌众，一段时间之后宋军再也无力出城偷袭，只能龟缩在城里固守待援。
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